Vorratsgesellschaft kaufen – sofort handlungsfähig mit einer sauberen Schweizer Gesellschaft

Eine Vorratsgesellschaft ist eine ordnungsgemäss gegründete und im Handelsregister eingetragene Kapitalgesellschaft (AG oder GmbH), die seit ihrer Gründung keine geschäftliche Tätigkeit ausgeübt hat. Wer eine Vorratsgesellschaft kaufen möchte, erhält damit eine Gesellschaft ohne operative Vergangenheit, ohne Altlasten und ohne versteckte Risiken – bereit zur sofortigen Nutzung. Mueller Treuhand in Zug begleitet Sie durch den gesamten Kaufprozess: von der Auswahl der passenden Gesellschaft bis zur vollständigen Übertragung.

Was ist eine Vorratsgesellschaft? – Definition und rechtliche Einordnung

Der Begriff Vorratsgesellschaft (auch Vorratsaktiengesellschaft oder Vorrats-GmbH) bezeichnet eine Kapitalgesellschaft, die zu dem ausschliesslichen Zweck gegründet wird, zu einem späteren Zeitpunkt an einen Erwerber veräussert zu werden. Entscheidend ist: Die Gesellschaft hat seit ihrer Gründung keinerlei operative Geschäftstätigkeit entfaltet.

Merkmale einer Vorratsgesellschaft im Überblick

  • Ordnungsgemässe Gründung durch öffentliche Beurkundung gemäss Art. 629 ff. OR (bei der AG) bzw. Art. 777 ff. OR (bei der GmbH)
  • Eintrag im Handelsregister des jeweiligen Kantons
  • Eigene Steuernummer (UID-Nummer), zugewiesen durch die Eidgenössische Steuerverwaltung
  • Aktienkapital vollständig liberiert (mindestens CHF 100'000 bei der AG, CHF 20'000 bei der GmbH)
  • Keine operativen Geschäfte – die Gesellschaft hat weder Verträge abgeschlossen noch Umsätze erzielt
  • Keine Arbeitnehmer, keine Sozialversicherungsverpflichtungen, keine Mehrwertsteuerpflicht

Diese Merkmale unterscheiden die Vorratsgesellschaft grundlegend von einer Mantelgesellschaft, die eine operative Vergangenheit aufweist.

In der Schweiz ist die Gründung und der Verkauf von Vorratsgesellschaften ausdrücklich zulässig. Das Bundesgericht hat in seiner Rechtsprechung wiederholt bestätigt, dass die Vorratsgründung keinen Verstoss gegen das Gesetz darstellt, sofern die Gründungsvorschriften des Obligationenrechts eingehalten werden (BGE 132 III 668).

Unterschied: Vorratsgesellschaft vs. Mantelgesellschaft

Wer eine bestehende Gesellschaft erwerben möchte, stösst regelmässig auf die Begriffe Vorratsgesellschaft und Mantelgesellschaft. Die Unterscheidung ist für den Käufer von zentraler Bedeutung, da sie unmittelbare Auswirkungen auf die Haftung, die Due Diligence und den Kaufpreis hat.

Kriterium Vorratsgesellschaft Mantelgesellschaft
Operative Tätigkeit Nie operativ tätig gewesen War operativ tätig, hat Geschäftsbetrieb eingestellt
Geschäftshistorie Keine – reine Gründung auf Vorrat Vorhanden – inklusive Verträge, Kunden, ggf. Verbindlichkeiten
Altlasten und Risiken Keine versteckten Verbindlichkeiten Potenzielle Altlasten (Steuernachforderungen, Haftungsfälle, Garantieverpflichtungen)
Due Diligence Vereinfacht, da keine operative Vergangenheit Umfassende Prüfung zwingend erforderlich
Handelsregister Eingetragen, Zweck oft allgemein gehalten Eingetragen, Zweck auf ehemalige Tätigkeit bezogen
Steuernummer / UID Vorhanden und aktiv Vorhanden, jedoch ggf. Steuerrückstände
Kaufpreis Kalkulierbar: Nominalkapital + Gründungskosten + Marge Variabel, abhängig von Bilanzinhalt und Risikoprofil
Haftungsrisiko für Käufer Minimal Erhöht – Nachhaftung möglich
Eignung Sofortiger Start ohne Risiko Geeignet, wenn bestimmte Bewilligungen oder Verträge übernommen werden sollen

Empfehlung: Für Unternehmer, die eine risikofreie Gesellschaft mit sofortiger Handlungsfähigkeit suchen, ist die Vorratsgesellschaft die sicherere Wahl. Detaillierte Informationen zu Mantelgesellschaften finden Sie auf unserer Seite Mantelgesellschaft kaufen.

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Vorteile einer Vorratsgesellschaft – warum sich der Kauf lohnt

1. Sofortige Verfügbarkeit

Die Gründung einer AG in der Schweiz dauert in der Regel mehrere Wochen: Erstellung der Statuten, notarielle Beurkundung, Einzahlung des Aktienkapitals auf ein Sperrkonto, Eintragung im Handelsregister. Wer eine Vorratsgesellschaft kauft, überspringt diesen gesamten Prozess. Die Gesellschaft existiert bereits – die Übertragung der Aktien oder Stammanteile kann innert weniger Tage abgewickelt werden.

2. Saubere Bilanz ohne Altlasten

Da die Vorratsgesellschaft nie operativ tätig war, enthält die Bilanz ausschliesslich das liberierte Kapital und die Gründungskosten. Es gibt:

  • keine offenen Debitoren oder Kreditoren
  • keine Steuerrückstände
  • keine arbeitsrechtlichen Verpflichtungen
  • keine Gewährleistungsansprüche Dritter
  • keine Sozialversicherungsschulden

3. Steuernummer und UID bereits vorhanden

Eine Vorratsgesellschaft mit Steuernummer kaufen bedeutet: Sie erhalten eine Gesellschaft, die von der kantonalen Steuerverwaltung und der Eidgenössischen Steuerverwaltung bereits erfasst ist. Die Unternehmens-Identifikationsnummer (UID) ist zugewiesen. Dies beschleunigt die Aufnahme der Geschäftstätigkeit erheblich, da keine Neuanmeldung erforderlich ist.

4. Vereinfachter Prüfungsprozess

Die Due Diligence bei einer Vorratsgesellschaft ist deutlich weniger aufwendig als bei einer Mantelgesellschaft. Da keine operative Historie vorliegt, beschränkt sich die Prüfung auf:

  • Verifizierung der ordnungsgemässen Gründung
  • Bestätigung der vollständigen Liberierung des Aktienkapitals
  • Prüfung des Handelsregistereintrags
  • Kontrolle der Steuersituation (in der Regel ohne Beanstandungen)

5. Flexibilität bei der Zweckbestimmung

Der statutarische Zweck einer Vorratsgesellschaft ist typischerweise breit formuliert. Nach dem Erwerb kann der Zweck auf die konkrete Geschäftstätigkeit des Käufers angepasst werden. Dies erfolgt durch eine Statutenänderung, die von Mueller Treuhand koordiniert wird.

6. Professioneller Auftritt ab dem ersten Tag

Eine im Handelsregister eingetragene AG oder GmbH mit einer bestehenden UID-Nummer vermittelt gegenüber Geschäftspartnern, Banken und Behörden sofort Seriosität. Dies ist insbesondere für ausländische Investoren relevant, die in der Schweiz Fuss fassen möchten.

Der Kaufprozess bei Mueller Treuhand – Schritt für Schritt

Mueller Treuhand mit Sitz an der Baarerstrasse 12 in 6300 Zug ist seit Jahren auf die Gründung, den Verkauf und die Verwaltung von Schweizer Kapitalgesellschaften spezialisiert. Der Erwerb einer Vorratsgesellschaft folgt einem strukturierten Ablauf:

Schritt 1: Beratungsgespräch und Bedarfsanalyse

In einem ersten Gespräch klären wir Ihre Anforderungen:

  • Welche Rechtsform benötigen Sie (AG oder GmbH)?
  • Welcher Kanton soll Sitz der Gesellschaft sein?
  • Welche Höhe des Aktien- oder Stammkapitals ist gewünscht?
  • Gibt es spezielle Anforderungen an den Gesellschaftszweck?

Einen Überblick über verfügbare Gesellschaften finden Sie in unserer Verkaufsliste.

Schritt 2: Auswahl der passenden Vorratsgesellschaft

Auf Grundlage Ihrer Anforderungen präsentieren wir Ihnen geeignete Vorratsgesellschaften aus unserem Bestand. Jede Gesellschaft wird mit vollständiger Dokumentation übergeben: Gründungsurkunde, Statuten, Handelsregisterauszug, Steuerbescheinigung.

Schritt 3: Due Diligence und Kaufvertrag

Obwohl die Vorratsgesellschaft keine operative Geschichte hat, führen wir eine standardisierte Prüfung durch und stellen alle relevanten Unterlagen bereit. Der Kaufvertrag wird von unseren Juristen erstellt und regelt:

  • Übertragung der Aktien bzw. Stammanteile
  • Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten
  • Gewährleistungen des Verkäufers
  • Übergang der Organstellung (Verwaltungsrat / Geschäftsführung)

Schritt 4: Notarielle Beurkundung und Übertragung

Die Aktienübertragung bei einer AG erfolgt durch Indossament (bei Namenaktien) oder Übergabe (bei Inhaberaktien, soweit noch zulässig). Bei einer GmbH ist die Abtretung der Stammanteile gemäss Art. 785 OR öffentlich zu beurkunden. Mueller Treuhand koordiniert den gesamten Vorgang mit dem Notar.

Schritt 5: Handelsregistermutation

Nach der Übertragung werden die neuen Organe (Verwaltungsrat, Geschäftsführung, Revisionsstelle) beim Handelsregister angemeldet. Gleichzeitig wird der Gesellschaftszweck angepasst, falls erforderlich. Die Mutation wird in der Regel innert 5–10 Arbeitstagen vollzogen.

Schritt 6: Übergabe der vollständigen Dokumentation

Sie erhalten sämtliche Unterlagen:

  • Aktualisierte Statuten
  • Neuer Handelsregisterauszug
  • Aktienzertifikate / Stammanteils-Bestätigung
  • Zugangsdaten für das Bankkonto
  • Bestätigung der Steuerverwaltung

Benötigen Sie zunächst eine Übersicht über die Kosten einer AG-Gründung? Auch dazu beraten wir Sie umfassend.

Vorratsgesellschaft in der Schweiz: Rechtliche Grundlagen

Gesetzliche Basis im Obligationenrecht

Die Gründung einer Vorratsgesellschaft folgt denselben Vorschriften wie jede reguläre Kapitalgesellschaftsgründung:

  • Art. 620 ff. OR für die Aktiengesellschaft
  • Art. 772 ff. OR für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
  • Art. 629 OR: Erfordernisse der Gründung (öffentliche Beurkundung, Feststellungen der Urkundsperson)
  • Art. 632 OR: Sacheinlage und Sachübernahme (bei Vorratsgesellschaften in der Regel nicht relevant, da Bareinlage)
  • Art. 685 ff. OR: Vinkulierung von Namenaktien (relevant bei Übertragung)
  • Art. 785 OR: Abtretung von GmbH-Stammanteilen (öffentliche Beurkundung erforderlich)

Aktienrechtsrevision 2023

Mit dem Inkrafttreten der Aktienrechtsrevision per 1. Januar 2023 gelten für Vorratsgesellschaften dieselben modernisierten Vorschriften wie für alle Aktiengesellschaften. Besonders relevant:

  • Kapitalband (Art. 653s ff. OR): Der Verwaltungsrat kann ermächtigt werden, das Kapital innerhalb eines definierten Bandes zu erhöhen oder herabzusetzen.
  • Virtuelle Generalversammlungen (Art. 701a OR): Versammlungen können auf elektronischem Weg durchgeführt werden.
  • Strengere Transparenzvorschriften: Das Register der wirtschaftlich Berechtigten gemäss GwG muss geführt werden.

Steuerrechtliche Aspekte

Eine Vorratsgesellschaft unterliegt ab Gründung der kantonalen und eidgenössischen Gewinnsteuer sowie der Kapitalsteuer. Da die Gesellschaft keine operative Tätigkeit ausübt, fällt in der Regel nur die Mindeststeuer an. Nach dem Kauf richtet sich die Besteuerung nach dem gewählten Gesellschaftssitz. Der Kanton Zug bietet nach wie vor eines der attraktivsten Steuersysteme der Schweiz.

Geldwäschereigesetz (GwG)

Beim Kauf einer Vorratsgesellschaft sind die Vorschriften des Geldwäschereigesetzes zu beachten. Der Finanzintermediär (in der Regel die beurkundende Urkundsperson oder die Treuhandgesellschaft) ist verpflichtet, die wirtschaftlich berechtigte Person zu identifizieren. Mueller Treuhand stellt die vollständige GwG-Compliance sicher.

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Für wen eignet sich eine Vorratsgesellschaft?

Der Erwerb einer Vorrats AG ist besonders geeignet für:

  • Unternehmer mit Zeitdruck: Die reguläre AG-Gründung in der Schweiz dauert mehrere Wochen. Mit einer Vorratsgesellschaft starten Sie innert Tagen.
  • Ausländische Investoren: Die Vorratsgesellschaft bietet eine sofort einsatzbereite Schweizer Rechtseinheit, ohne den gesamten Gründungsprozess durchlaufen zu müssen.
  • Start-ups in der Finanzierungsphase: Investoren und Venture-Capital-Geber erwarten häufig eine bereits eingetragene Gesellschaft als Voraussetzung für die Finanzierung.
  • Unternehmen, die Verträge zeitkritisch abschliessen müssen: Bei öffentlichen Ausschreibungen, Lizenzvergaben oder Immobilientransaktionen ist eine sofort handlungsfähige Gesellschaft oft entscheidend.
  • M&A-Transaktionen: Als Akquisitionsvehikel für den Erwerb anderer Unternehmen.

Häufige Fragen zur Vorratsgesellschaft (FAQ)

Was kostet eine Vorratsgesellschaft?

Der Kaufpreis einer Vorratsgesellschaft setzt sich aus mehreren Komponenten zusammen:

  • Nominalkapital: CHF 100'000 (AG) bzw. CHF 20'000 (GmbH) – dieses verbleibt als Eigenkapital in der Gesellschaft
  • Gründungskosten: Notargebühren, Handelsregistergebühren, Stempelabgabe
  • Aufpreis / Marge des Anbieters
  • Nebenkosten: Statutenänderung, Handelsregistermutation, ggf. Domizilverlegung

Die Gesamtkosten für eine Vorrats-AG liegen typischerweise zwischen CHF 110'000 und CHF 130'000, abhängig vom Alter der Gesellschaft, dem Sitz und dem Umfang der gewünschten Anpassungen. Für eine konkrete Offerte kontaktieren Sie uns unter info@ag-kaufen.com.

Ist eine Vorratsgesellschaft legal?

Ja, die Gründung und der Erwerb einer Vorratsgesellschaft sind in der Schweiz vollständig legal. Das Bundesgericht hat dies in mehreren Entscheiden bestätigt. Es gelten die ordentlichen Gründungsvorschriften des Obligationenrechts (Art. 629 ff. OR für die AG, Art. 777 ff. OR für die GmbH). Weder das Handelsregisteramt noch die Steuerbehörden beanstanden die Vorratsgründung, sofern die formellen Anforderungen erfüllt sind.

Wie schnell kann ich eine Vorratsgesellschaft übernehmen?

Bei Mueller Treuhand dauert der gesamte Prozess – von der Auswahl bis zur vollständigen Übertragung inklusive Handelsregistermutation – in der Regel 5 bis 15 Arbeitstage. Wenn besondere Eilbedürftigkeit besteht, kann die Aktienübertragung (ohne Handelsregistermutation) sogar innert 1–2 Tagen erfolgen.

Welche Risiken bestehen beim Kauf einer Vorratsgesellschaft?

Die Risiken sind bei einer echten Vorratsgesellschaft minimal. Da die Gesellschaft nie operativ tätig war, bestehen keine vertraglichen Verpflichtungen, keine Steuerrückstände und keine Haftungsrisiken gegenüber Dritten. Dennoch empfehlen wir eine standardisierte Prüfung der Gründungsunterlagen, die Mueller Treuhand für Sie durchführt.

Was ist der Unterschied zwischen einer Vorratsgesellschaft und einer Neugründung?

Beide Wege führen zu einer operativ nutzbaren Kapitalgesellschaft. Der entscheidende Unterschied liegt in der Geschwindigkeit:

Neugründung Vorratsgesellschaft
Zeitbedarf 3–6 Wochen 5–15 Arbeitstage
Handelsregistereintrag Muss beantragt werden Bereits vorhanden
Steuernummer / UID Wird nach Eintrag zugewiesen Bereits aktiv
Bankkonto Sperrkonto nötig, dann reguläres Konto Bestehendes Konto wird übertragen
Kosten Gründungskosten Gründungskosten + Aufpreis

Eine detaillierte Übersicht zur Neugründung finden Sie unter AG gründen Schweiz.

Kann ich den Namen und Sitz der Vorratsgesellschaft ändern?

Ja. Nach dem Erwerb können sowohl die Firma (Name) als auch der Sitz der Gesellschaft geändert werden. Die Namensänderung erfordert eine Statutenänderung, die Sitzverlegung eine Handelsregistermutation im neuen und alten Kanton. Mueller Treuhand übernimmt die vollständige Koordination beider Vorgänge.

Warum Mueller Treuhand?

Nathan Mueller und sein Team an der Baarerstrasse 12 in Zug vereinen Fachwissen im Schweizer Gesellschaftsrecht mit langjähriger Praxis in der Gründung und dem Verkauf von Kapitalgesellschaften.

Unsere Leistungen auf einen Blick:

  • Grosses Inventar an geprüften Vorratsgesellschaften (AG und GmbH)
  • Vollständige Abwicklung: Beratung, Kaufvertrag, Beurkundung, Handelsregistermutation
  • GwG-konforme Durchführung aller Transaktionen
  • Optionale Zusatzleistungen: Domizilservice, Buchhaltung, Steuererklärung, VR-Mandat
  • Persönliche Betreuung in Deutsch, Englisch und Französisch
  • Standort Zug: eines der attraktivsten Steuerumfelder der Schweiz

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Jetzt Vorratsgesellschaft kaufen – Ihre nächsten Schritte

Sie möchten eine Vorratsgesellschaft kaufen und sofort geschäftsfähig sein? Mueller Treuhand begleitet Sie von der ersten Anfrage bis zur vollständigen Übertragung.

So starten Sie:

  1. Verfügbare Gesellschaften prüfen: Besuchen Sie unsere Verkaufsliste für aktuelle Angebote.
  2. Unverbindliche Beratung: Kontaktieren Sie uns per E-Mail an info@ag-kaufen.com oder telefonisch.
  3. Offerte erhalten: Innerhalb von 24 Stunden erhalten Sie eine massgeschneiderte Offerte.

Mueller Treuhand Baarerstrasse 12, 6300 Zug E-Mail: info@ag-kaufen.com Web: ag-kaufen.com

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