AG kaufen in der Schweiz

Wie funktioniert der Kauf einer AG?

Der Kauf einer bestehenden Aktiengesellschaft in der Schweiz erfolgt in vier klar definierten Schritten. Von der ersten Beratung bis zur vollständigen Übernahme vergehen in der Regel 3 bis 5 Werktage – vorausgesetzt, alle erforderlichen Unterlagen liegen vor.

Schritt 1: Beratung und Auswahl der passenden Gesellschaft

Im ersten Gespräch klären wir gemeinsam Ihre Bedürfnisse: Benötigen Sie eine Mantelgesellschaft mit Geschäftshistorie, eine saubere Vorratsgesellschaft ohne jede Vorbelastung oder eine aktive AG mit laufendem Geschäftsbetrieb? Wir analysieren Ihre Situation und empfehlen den passenden Gesellschaftstyp.

Werfen Sie vorab einen Blick auf unsere aktuelle Verkaufsliste, um sich einen Überblick über die verfügbaren Gesellschaften zu verschaffen. Jede AG in unserem Portfolio wurde einer gründlichen Due-Diligence-Prüfung unterzogen.

Schritt 2: Due Diligence und rechtliche Prüfung

Bevor ein Kaufvertrag unterzeichnet wird, führen wir eine umfassende Prüfung der Gesellschaft durch. Dazu gehören:

• Handelsregisterauszug: Überprüfung der aktuellen Eintragungen (Verwaltungsrat, Zeichnungsberechtigungen, Zweck)
• Finanzielle Prüfung: Analyse der Bilanz, offener Verbindlichkeiten, Steuerkonformität und allfälliger latenter Risiken
• Rechtliche Prüfung: Sicherstellung, dass keine Rechtsstreitigkeiten, Betreibungen oder öffentlich-rechtliche Auflagen bestehen
• Steuerliche Compliance: Bestätigung, dass sämtliche Steuererklärungen eingereicht und Steuern bezahlt sind

Bei Vorratsgesellschaften aus unserem eigenen Bestand entfällt ein Grossteil dieser Prüfung, da die Gesellschaften von Anfang an unter unserer Kontrolle geführt wurden und keinerlei operative Tätigkeit aufweisen.

Schritt 3: Kaufvertrag und Aktienübertragung

Der Kauf einer AG erfolgt durch die Übertragung sämtlicher Aktien an den Käufer. Bei Namenaktien geschieht dies durch Indossament und Übergabe der Aktientitel; bei Inhaberaktien – die seit der Revision des Aktienrechts nur noch sehr eingeschränkt zulässig sind – durch blosse Übergabe. In der Praxis sieht der Ablauf wie folgt aus:

1. Unterzeichnung des Aktienkaufvertrags zwischen Verkäufer und Käufer
2. Übertragung der Aktientitel (physisch oder als Wertrechte im Sinne von OR Art. 973c)
3. Meldung an die Gesellschaft und Eintragung im Aktienbuch
4. Anpassung des Verwaltungsrats: Rücktritt der bisherigen Mitglieder, Wahl des neuen Verwaltungsrats durch die Generalversammlung

Dieser Schritt wird in der Regel durch eine Universalversammlung vollzogen, an der alle Aktionäre vertreten sind. Die notarielle Beurkundung ist je nach Kanton für bestimmte Beschlüsse erforderlich.

Schritt 4: Handelsregistermutationen und Übergabe

Nach der Aktienübertragung melden wir sämtliche Änderungen beim zuständigen Handelsregisteramt an:

• Neuer Verwaltungsrat und neue Zeichnungsberechtigungen
• Gegebenenfalls neuer Firmenname und angepasster Gesellschaftszweck
• Allfällige Sitzverlegung in einen anderen Kanton

Die Eintragung erfolgt beim Handelsregisteramt des Kantons Zug in der Regel innert 2 bis 3 Werktagen. Anschliessend erhalten Sie sämtliche Unterlagen: aktualisierter Handelsregisterauszug, Aktienbuch, Protokolle und – falls gewünscht – Zugang zu den Bankverbindungen der Gesellschaft.

Welche AG-Typen stehen zur Verfügung?

Beim Kauf einer Aktiengesellschaft in der Schweiz stehen Ihnen grundsätzlich drei Gesellschaftstypen zur Verfügung: Mantelgesellschaften, Vorratsgesellschaften und aktive Gesellschaften. Jeder Typ hat spezifische Vor- und Nachteile, die wir im Folgenden erläutern.

Was ist eine Mantelgesellschaft?

Eine Mantelgesellschaft ist eine AG, die ursprünglich operativ tätig war, ihren Geschäftsbetrieb jedoch eingestellt hat. Die Gesellschaft existiert weiterhin im Handelsregister, verfügt über eine Geschäftshistorie und unter Umständen über bestehende Verträge, Bewilligungen oder Bankbeziehungen.

Vorteile:

• Bestehende Handelsregisternummer mit Unternehmenshistorie
• Unter Umständen vorhandene Bewilligungen oder Lizenzen
• Höhere Glaubwürdigkeit gegenüber Geschäftspartnern und Banken

Zu beachten:

• Gründliche Due Diligence unerlässlich (potenzielle Altlasten, Steuerrückstände, hängige Verfahren)
• Das Aktienkapital kann durch Verluste reduziert sein

Mueller Treuhand prüft jede Mantelgesellschaft vor Aufnahme in das Portfolio auf Herz und Nieren. Erfahren Sie mehr auf unserer Seite Mantelgesellschaft kaufen.

Was ist eine Vorratsgesellschaft?

Eine Vorratsgesellschaft (auch Vorratsaktiengesellschaft oder «Shelf Company» genannt) ist eine AG, die eigens zum Zweck des späteren Verkaufs gegründet wurde. Sie hat nie eine operative Tätigkeit ausgeübt, verfügt über keine Verbindlichkeiten und stellt somit das risikoärmste Modell dar, eine fertige AG zu kaufen.

Vorteile:

• Keinerlei Altlasten oder versteckte Risiken
• Sofort verfügbar ab Lager (AG sofort verfügbar)
• Aktienkapital von CHF 100'000 vollständig einbezahlt
• Minimaler Due-Diligence-Aufwand

Vorratsgesellschaften eignen sich besonders für Unternehmer, die schnell eine saubere Rechtsform benötigen, ohne Kompromisse bei der rechtlichen Sicherheit einzugehen. Details finden Sie unter Vorratsgesellschaft kaufen.

Kann man auch eine aktive AG kaufen?

Ja, es ist möglich, eine aktive Aktiengesellschaft mit laufendem Geschäftsbetrieb zu erwerben. Dies kommt einem klassischen Unternehmenskauf gleich und umfasst nicht nur die Gesellschaftshülle, sondern auch Mitarbeitende, Kundenbeziehungen, Verträge und operative Vermögenswerte.

Der Kauf einer aktiven AG ist deutlich komplexer als der Erwerb einer Mantel- oder Vorratsgesellschaft und erfordert eine umfassende Due Diligence in finanzieller, rechtlicher und operativer Hinsicht. Mueller Treuhand unterstützt Sie auch bei dieser Art von Transaktion – von der Bewertung über die Verhandlung bis zum Closing.

Falls Sie noch unschlüssig sind, ob eine AG die richtige Rechtsform für Ihr Vorhaben ist, empfehlen wir Ihnen unseren Vergleich AG vs. GmbH. Und wenn Sie prüfen möchten, ob eine Neugründung in Ihrem Fall sinnvoller wäre, finden Sie auf unserer Seite AG gründen in der Schweiz alle relevanten Informationen.

Rechtliche Grundlagen: Was sagt das Schweizer Recht?

Die Aktiengesellschaft ist in den Art. 620 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) geregelt. Das revidierte Aktienrecht, das am 1. Januar 2023 in Kraft getreten ist, brachte wesentliche Neuerungen, die auch für den Kauf einer bestehenden AG relevant sind.

Mindestkapital und Liberierung

Gemäss OR Art. 621 beträgt das Mindestaktienkapital einer AG CHF 100'000. Davon müssen bei der Gründung mindestens CHF 50'000 oder 20 % des Nennwerts (je nachdem, welcher Betrag höher ist) einbezahlt sein. Bei unseren Vorratsgesellschaften ist das Aktienkapital jeweils vollständig liberiert – Sie übernehmen also eine Gesellschaft ohne offene Liberierungsverpflichtungen.

Aktienübertragung

Die Übertragung von Namenaktien richtet sich nach OR Art. 684 ff. und erfordert ein Indossament auf dem Aktientitel sowie die Übergabe. Seit der Aktienrechtsrevision können Aktien auch als Wertrechte gemäss OR Art. 973c ausgegeben werden, was die Übertragung vereinfacht.

Handelsregisterpflicht

Sämtliche Änderungen in der Zusammensetzung des Verwaltungsrats, der Zeichnungsberechtigungen sowie des Gesellschaftszwecks und -namens sind beim Handelsregisteramt anzumelden. Die relevanten Bestimmungen finden sich in der Handelsregisterverordnung (HRegV), insbesondere in den Art. 45 ff. betreffend die Anmeldung von Mutationen.

Meldepflichten und Transparenz

Seit dem Inkrafttreten des revidierten Aktienrechts bestehen erweiterte Meldepflichten für wirtschaftlich Berechtigte. Der Erwerber einer AG muss seine Identität und den wirtschaftlichen Hintergrund des Erwerbs offenlegen. Mueller Treuhand stellt sicher, dass alle gesetzlichen Meldepflichten korrekt und fristgerecht erfüllt werden.

Häufig gestellte Fragen zum Thema AG kaufen

Kann man in der Schweiz eine AG kaufen?

Ja, der Kauf einer bestehenden Aktiengesellschaft ist in der Schweiz vollkommen legal und ein gängiges Vorgehen. Technisch gesehen kaufen Sie nicht die AG selbst, sondern erwerben sämtliche Aktien der Gesellschaft. Dies ist gleichbedeutend mit der vollständigen Übernahme. Es gibt keine gesetzliche Einschränkung, die den Erwerb einer bestehenden AG verbietet – weder für Schweizer Bürger noch für ausländische Käufer. Lediglich bei bestimmten bewilligungspflichtigen Tätigkeiten (z. B. Finanzdienstleistungen) können zusätzliche regulatorische Anforderungen gelten.

Was kostet eine AG in der Schweiz?

Die Kosten setzen sich aus mehreren Komponenten zusammen. Das Aktienkapital von CHF 100'000 ist Bestandteil des Kaufpreises, da es in der Gesellschaft verbleibt und Ihnen nach der Übernahme zur Verfügung steht. Hinzu kommen die Vermittlungsgebühr, Notariatskosten (je nach Kanton CHF 1'000 bis 3'000), Handelsregistergebühren für Mutationen (ca. CHF 400 bis 800) sowie allfällige Kosten für Sitzverlegung oder Namensänderung. Die genauen Kosten hängen vom Gesellschaftstyp und dem Umfang der gewünschten Anpassungen ab. Kontaktieren Sie uns für eine unverbindliche Offerte.

Wie lange dauert der AG-Kauf?

Bei einer Vorratsgesellschaft aus unserem Bestand beträgt die Abwicklungsdauer in der Regel 3 bis 5 Werktage ab Unterzeichnung des Kaufvertrags bis zur Eintragung im Handelsregister. Bei Mantelgesellschaften kann der Prozess aufgrund der umfangreicheren Due Diligence 5 bis 10 Werktage dauern. Voraussetzung ist, dass alle erforderlichen Unterlagen (Ausweiskopien, Wohnsitzbestätigungen, Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten) rechtzeitig vorliegen.

Was ist eine Mantelgesellschaft?

Eine Mantelgesellschaft (englisch: Shell Company) ist eine Aktiengesellschaft, die einst operativ tätig war, den Geschäftsbetrieb jedoch eingestellt hat. Die Gesellschaft besteht als juristische Person im Handelsregister fort, verfügt aber über keine oder nur geringfügige operative Tätigkeit. Mantelgesellschaften können bestehende Bankbeziehungen, Bewilligungen oder eine Geschäftshistorie mitbringen, erfordern jedoch eine sorgfältige Prüfung auf Altlasten. Mehr dazu erfahren Sie auf unserer Seite Mantelgesellschaft kaufen.

Was ist der Unterschied zwischen AG und GmbH?

Die wesentlichen Unterschiede betreffen das Mindestkapital (AG: CHF 100'000 vs. GmbH: CHF 20'000), die Haftung (bei beiden auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt), die Anonymität der Beteiligten (bei der AG sind die Aktionäre nicht im Handelsregister ersichtlich, bei der GmbH die Gesellschafter schon) sowie die Übertragbarkeit der Anteile (Aktien sind einfacher übertragbar als GmbH-Stammanteile). Einen detaillierten Vergleich finden Sie unter AG vs. GmbH.

Können auch Ausländer eine AG in der Schweiz kaufen?

Grundsätzlich ja. Es gibt keine Beschränkung des Aktienerwerbs aufgrund der Nationalität. Allerdings muss gemäss OR Art. 718 Abs. 4 mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrats seinen Wohnsitz in der Schweiz haben und zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sein. Falls Sie nicht in der Schweiz wohnhaft sind, kann Mueller Treuhand ein VR-Mandat übernehmen und diese Anforderung für Sie erfüllen. Zudem sind bei ausländischen Käufern die Bestimmungen des Geldwäschereigesetzes (GwG) und die Sorgfaltspflichten der Banken zu beachten.

Brauche ich einen Notar für den AG-Kauf?

Für die reine Aktienübertragung ist grundsätzlich keine notarielle Beurkundung erforderlich. Allerdings müssen bestimmte Beschlüsse der Generalversammlung – etwa Statutenänderungen (Namensänderung, Zweckänderung, Kapitalveränderungen) – öffentlich beurkundet werden. Im Kanton Zug übernimmt dies ein zugelassener Notar. Mueller Treuhand koordiniert den gesamten Prozess mit dem Notariat, sodass Sie sich um nichts kümmern müssen.

Was passiert nach dem Kauf mit dem bestehenden Firmennamen?

Nach der Übernahme können Sie den Firmennamen beibehalten oder ändern. Eine Namensänderung erfordert einen Beschluss der Generalversammlung, die Anpassung der Statuten und die Anmeldung beim Handelsregisteramt. Der neue Name muss sich von bestehenden Einträgen im schweizerischen Handelsregister unterscheiden (Firmenausschliesslichkeit). Mueller Treuhand prüft die Verfügbarkeit des gewünschten Namens vorab und wickelt die Änderung für Sie ab.

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