Verwaltungsrat der AG — Aufgaben, Pflichten und professioneller VR-Service

Zusammensetzung und Anforderungen

Mindestanzahl

Seit der Aktienrechtsrevision 2023 genügt ein einziges Mitglied als Verwaltungsrat (OR Art. 707 Abs. 1). Dieses Mitglied muss eine natürliche Person sein. Juristische Personen können nicht als Verwaltungsrat gewählt werden.

Wohnsitzpflicht in der Schweiz (OR Art. 718 Abs. 4)

Die AG muss durch mindestens eine Person vertreten werden können, die ihren Wohnsitz in der Schweiz hat. Diese Person muss Mitglied des Verwaltungsrats oder Direktor sein und über eine Einzelzeichnungsberechtigung oder eine Kollektivzeichnungsberechtigung zu zweien verfügen (OR Art. 718 Abs. 4).

Diese Wohnsitzanforderung ist in der Praxis einer der häufigsten Stolpersteine — insbesondere für ausländische Eigentümer, die eine AG in der Schweiz kaufen oder gründen möchten, aber selbst keinen Wohnsitz in der Schweiz haben. Die Lösung: ein professionelles VR-Mandat durch einen Schweizer Treuhänder (siehe Abschnitt «VR-Service von Mueller Treuhand»).

Amtsdauer und Wiederwahl

Die Amtsdauer eines VR-Mitglieds beträgt gemäss Gesetz höchstens drei Jahre (OR Art. 710 Abs. 1), sofern die Statuten nichts anderes vorsehen. Eine Wiederwahl ist unbeschränkt möglich. Die Wahl erfolgt durch die Generalversammlung.

Zeichnungsberechtigung

Die Zeichnungsberechtigung regelt, wer die Gesellschaft rechtsverbindlich vertreten kann. Übliche Varianten:

• Einzelzeichnung: Das VR-Mitglied kann die Gesellschaft allein vertreten.
• Kollektivzeichnung zu zweien: Zwei zeichnungsberechtigte Personen müssen gemeinsam unterschreiben.

Die Art der Zeichnungsberechtigung wird im Handelsregister eingetragen und ist für Dritte verbindlich. Bei Einpersonen-VRs ist die Einzelzeichnung die Regel.

Aufgaben und Pflichten des Verwaltungsrats

Das Obligationenrecht definiert in OR Art. 716a eine Reihe von Aufgaben, die der Verwaltungsrat nicht delegieren und nicht entziehen kann. Diese sogenannten unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben bilden den Kern der VR-Verantwortung.

Unübertragbare Aufgaben (OR Art. 716a Abs. 1)

1. Oberleitung der Gesellschaft und Erteilung der nötigen Weisungen: Der VR definiert die strategische Ausrichtung des Unternehmens und gibt den Rahmen für die operative Geschäftsführung vor.

2. Festlegung der Organisation: Der VR erlässt ein Organisationsreglement, das die Zuständigkeiten und Abläufe innerhalb der Gesellschaft regelt.

3. Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung: Der VR stellt sicher, dass die Gesellschaft über ein ordnungsgemässes Rechnungswesen verfügt und die Finanzen geplant und kontrolliert werden.

4. Ernennung und Abberufung der Geschäftsleitung: Der VR bestellt und entlässt die mit der Geschäftsführung betrauten Personen (Direktoren, CEO, etc.) und regelt deren Zeichnungsberechtigung.

5. Oberaufsicht über die Geschäftsführung: Der VR überwacht die operative Tätigkeit der Geschäftsleitung und stellt sicher, dass diese im Einklang mit den Weisungen, dem Gesetz und den Statuten handelt.

6. Erstellung des Geschäftsberichts und Vorbereitung der Generalversammlung: Der VR erstellt den Jahresbericht (Jahresrechnung, ggf. Lagebericht) und bereitet die ordentliche GV vor.

7. Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung: Wenn begründete Besorgnis einer Überschuldung besteht, muss der VR eine Zwischenbilanz erstellen und — falls die Überschuldung bestätigt wird — den Richter benachrichtigen (OR Art. 725b). Diese Pflicht ist strafrechtlich relevant: Ein Verstoss kann eine persönliche Haftung und strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen.

Sorgfalts- und Treuepflicht

Jedes VR-Mitglied ist verpflichtet, seine Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters zu erfüllen und die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen zu wahren (OR Art. 717 Abs. 1). Diese Pflicht gilt auch für professionelle VR-Mitglieder, die ein Mandat gegen Entgelt ausüben.

VR-Service von Mueller Treuhand

Ein professionelles VR-Mandat — auch als VR-Service, Treuhand-VR oder Nominee Director bezeichnet — ist eine Dienstleistung, bei der ein qualifizierter Treuhänder als Mitglied des Verwaltungsrats eingesetzt wird.

Wann ist ein externer VR sinnvoll?

Ein professioneller VR-Service ist in folgenden Situationen empfehlenswert oder sogar notwendig:

• Ausländische Eigentümer: Wer als Ausländer ohne Schweizer Wohnsitz eine AG besitzt oder erwirbt, benötigt zwingend einen VR mit Wohnsitz in der Schweiz (OR Art. 718 Abs. 4). Mueller Treuhand übernimmt diese Funktion.

• Kauf einer Mantelgesellschaft: Nach dem Erwerb einer bestehenden AG muss der VR neu besetzt werden. Bis der Käufer eigene Strukturen aufgebaut hat, kann ein Treuhand-VR die Übergangsphase sicherstellen.

• Holdinggesellschaften: Schweizer Holdings benötigen einen VR mit Wohnsitz in der Schweiz. Bei reinen Beteiligungsgesellschaften ist ein Treuhand-VR oft die effizienteste Lösung.

• Startups und Neugründungen: Gründer, die noch keinen Schweizer Wohnsitz haben oder die Anfangsphase überbrücken müssen, nutzen einen externen VR als Übergangslösung.

• Diskretion: In bestimmten Konstellationen möchten Eigentümer nicht öffentlich als VR im Handelsregister erscheinen. Ein Treuhand-VR ermöglicht eine diskrete Struktur.

Leistungsumfang unseres VR-Service

Leistung	Beschreibung
Eintragung im Handelsregister	Einsitz als VR-Mitglied mit Zeichnungsberechtigung
Erfüllung der Wohnsitzpflicht	Wohnsitz in der Schweiz (Kanton Zug)
Teilnahme an VR-Sitzungen	Nach Vereinbarung (mindestens 1x jährlich)
Unterzeichnung von Dokumenten	Im Rahmen der vereinbarten Befugnisse
Vorbereitung der Generalversammlung	Erstellung der Traktandenliste und Einladung
Koordination Buchführung und Steuern	Zusammenarbeit mit der Revisionsstelle und Steuerberatern
Compliance-Überwachung	Sicherstellung der gesetzlichen Pflichten (Jahresrechnung, Steuererklärung, HR-Meldungen)

Grenzen des Mandats

Ein Treuhand-VR ist kein operativer Geschäftsführer. Die tägliche Geschäftsleitung liegt beim Eigentümer oder einer von ihm bestimmten Person. Der VR-Service umfasst die formellen und gesetzlichen Pflichten, nicht die operative Führung des Unternehmens.

Wohnsitzpflicht und Lösungen

Das Problem

OR Art. 718 Abs. 4 verlangt, dass die AG durch mindestens eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden kann. Ohne Erfüllung dieser Anforderung lehnt das Handelsregisteramt die Eintragung oder Mutation ab.

Für ausländische Unternehmer, die eine AG in der Schweiz gründen oder eine bestehende AG kaufen möchten, ist dies eine praktische Hürde: Sie müssen entweder selbst in die Schweiz ziehen oder eine Person mit Schweizer Wohnsitz als VR einsetzen.

Die Lösung: Treuhand-VR mit Wohnsitz in Zug

Mueller Treuhand mit Sitz an der Baarerstrasse 12 in 6300 Zug bietet professionelle VR-Mandate an. Nathan Mueller und das Team verfügen über langjährige Erfahrung in der Ausübung von VR-Mandaten für Schweizer Aktiengesellschaften verschiedenster Branchen.

Vorteile unserer Lösung:

• Sofortige Verfügbarkeit: Das VR-Mandat kann innerhalb weniger Tage übernommen und im Handelsregister eingetragen werden.
• Standort Zug: Der Kanton Zug bietet ein günstiges steuerliches Umfeld, eine effiziente Verwaltung und einen internationalen Ruf als Unternehmensstandort.
• Kombinierbar mit Domizilservice: Wer neben dem VR-Mandat auch eine Geschäftsadresse benötigt, kann unseren Domizilservice nutzen.
• Transparente Zusammenarbeit: Die Rechte und Pflichten des Treuhand-VR werden in einem Mandatsvertrag klar geregelt.

Häufig gestellte Fragen zum Verwaltungsrat

Braucht jede AG einen Verwaltungsrat?

Ja. Der Verwaltungsrat ist ein zwingendes Organ jeder Aktiengesellschaft (OR Art. 707). Eine AG ohne VR kann nicht im Handelsregister eingetragen werden. Wird der einzige VR abgewählt, ohne dass ein Nachfolger gewählt wird, besteht ein organisatorischer Mangel, der zur gerichtlichen Auflösung der Gesellschaft führen kann (OR Art. 731b).

Kann ein Ausländer Verwaltungsrat einer Schweizer AG sein?

Ja, es gibt keine Nationalitätsvoraussetzung für VR-Mitglieder. Allerdings muss mindestens ein VR-Mitglied oder Direktor mit Zeichnungsberechtigung seinen Wohnsitz in der Schweiz haben (OR Art. 718 Abs. 4). Ein Ausländer kann also VR sein — zusätzlich muss aber eine Person mit Schweizer Wohnsitz zeichnungsberechtigt sein.

Was kostet ein externer Verwaltungsrat?

Die Kosten für ein professionelles VR-Mandat liegen je nach Umfang zwischen CHF 3'000 und CHF 24'000 pro Jahr. Ein einfaches Wohnsitzmandat ohne operative Tätigkeit ist am günstigsten. Bei Mueller Treuhand erhalten Sie ein massgeschneidertes Angebot.

Haftet der Verwaltungsrat persönlich?

Ja. Gemäss OR Art. 754 haftet jedes VR-Mitglied persönlich und unbeschränkt für Schäden, die es durch Verletzung seiner Pflichten verursacht. Diese Haftung gilt auch für professionelle VR-Mitglieder (Treuhand-VR). Sie kann durch eine D&O-Versicherung (Directors & Officers Liability Insurance) abgesichert werden.

Was ist der Unterschied zwischen VR und Geschäftsleitung?

Der Verwaltungsrat ist das strategische Leitungs- und Aufsichtsorgan. Die Geschäftsleitung (GL) ist für die operative Führung des Tagesgeschäfts verantwortlich. Der VR kann die Geschäftsführung an eine GL delegieren (OR Art. 716b), behält aber die Oberaufsicht und die unübertragbaren Aufgaben nach OR Art. 716a.

Kann der Verwaltungsrat gleichzeitig Geschäftsführer sein?

Ja. In kleineren Gesellschaften ist es üblich, dass der VR zugleich die Geschäftsführung übernimmt. Eine Delegation der Geschäftsführung an separate Personen ist möglich, aber nicht zwingend. Besonders bei Einpersonen-AGs vereint der alleinige VR häufig alle Funktionen in einer Person.

Mueller Treuhand: Professionelle VR-Mandate aus Zug

Ob Sie eine AG kaufen, eine Mantelgesellschaft erwerben oder eine neue Gesellschaft gründen — der Verwaltungsrat ist immer ein zentraler Baustein. Mueller Treuhand bietet professionelle VR-Mandate, die auf Ihre Bedürfnisse zugeschnitten sind: von der einfachen Wohnsitzfunktion bis zum aktiven VR-Mandat mit regelmässiger Sitzungsteilnahme.

Kontaktieren Sie uns für ein unverbindliches Angebot:

• E-Mail: info@ag-kaufen.com
• Telefon: über unsere Kontaktseite
• Adresse: Baarerstrasse 12, 6300 Zug

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