Glossar: Fachbegriffe rund um AG, GmbH und Firmenkauf in der Schweiz

Das Schweizer Gesellschaftsrecht ist präzise, aber gespickt mit Fachbegriffen, die für Nicht-Juristen nicht immer sofort verständlich sind. Dieses Glossar erklärt die wichtigsten Begriffe rund um Aktiengesellschaft, GmbH, Firmengründung, Firmenkauf und Unternehmensrecht — verständlich, praxisnah und mit Verweisen auf die relevanten Gesetzesartikel. Nutzen Sie dieses Nachschlagewerk als Begleiter bei der Gründung, dem Kauf oder dem Verkauf einer Gesellschaft in der Schweiz.

A

Aktiengesellschaft (AG) Die Aktiengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft nach Schweizer Obligationenrecht (OR Art. 620 ff.) mit eigener Rechtspersönlichkeit. Das Grundkapital ist in Aktien aufgeteilt, und die Haftung der Aktionäre ist auf ihre Kapitaleinlage beschränkt. Das Mindestaktienkapital beträgt CHF 100'000. Die AG ist die am häufigsten gewählte Rechtsform für kapitalintensive Unternehmen, Holdingstrukturen und Immobiliengesellschaften. Mehr erfahren: AG gründen Schweiz.

Aktienkapital Das Aktienkapital ist das in den Statuten festgelegte Grundkapital einer AG, eingeteilt in Aktien mit einem bestimmten Nennwert. Das gesetzliche Minimum beträgt CHF 100'000 (OR Art. 621), wovon bei der Gründung mindestens CHF 50'000 einbezahlt werden müssen (OR Art. 632). Seit der Aktienrechtsrevision 2023 beträgt der Mindestnennwert pro Aktie CHF 0.01 (OR Art. 622 Abs. 4). Mehr erfahren: AG gründen Kosten.

Aktienregister Das Aktienregister ist ein von der Gesellschaft geführtes Verzeichnis aller Namenaktionäre mit Namen, Adresse und Anzahl der gehaltenen Aktien (OR Art. 686). Nur wer im Aktienregister eingetragen ist, gilt gegenüber der Gesellschaft als Aktionär und kann seine Mitgliedschaftsrechte (Stimmrecht, Dividendenrecht) ausüben. Das Aktienregister ist nicht öffentlich.

Aktionär Eine natürliche oder juristische Person, die mindestens eine Aktie einer AG hält. Die Rechte des Aktionärs umfassen insbesondere das Stimmrecht an der Generalversammlung (OR Art. 692), das Recht auf Dividende (OR Art. 660) und das Auskunftsrecht (OR Art. 696). Im Gegensatz zur GmbH werden Aktionäre nicht im Handelsregister eingetragen.

Aktienrechtsrevision Die per 1. Januar 2023 in Kraft getretene umfassende Revision des Aktienrechts (OR Art. 620–763) brachte zahlreiche Neuerungen: Einpersonengründung, Kapitalband, tieferer Mindestnennwert (CHF 0.01), virtuelle Generalversammlungen, Geschlechterrichtwerte für börsenkotierte Unternehmen und erweiterte Aktionärsrechte. Für die Praxis der AG-Gründung hat die Revision den Gründungsprozess vereinfacht und flexibilisiert.

B

Beteiligungsabzug Der Beteiligungsabzug ist ein steuerliches Instrument des Bundes (DBG Art. 69–70), das die Gewinnsteuer von Holdinggesellschaften proportional zum Anteil der Beteiligungserträge am Reingewinn reduziert. Voraussetzung: Die Gesellschaft hält mindestens 10 % am Kapital einer anderen Gesellschaft oder eine Beteiligung mit einem Verkehrswert von mindestens CHF 1 Million. Dividenden und Kapitalgewinne aus qualifizierten Beteiligungen werden dadurch faktisch steuerfrei. Mehr erfahren: Holding AG gründen.

Buchführungspflicht Jede im Handelsregister eingetragene Gesellschaft ist zur ordnungsgemässen Buchführung verpflichtet (OR Art. 957 ff.). Die Buchführung muss den Grundsätzen der ordnungsgemässen Rechnungslegung (GoR) entsprechen und umfasst mindestens eine Bilanz, eine Erfolgsrechnung und einen Anhang. Kleine Unternehmen mit weniger als CHF 500'000 Umsatz können eine vereinfachte Buchführung (Milchbüchleinrechnung) führen (OR Art. 957 Abs. 2).

D

Dividende Die Dividende ist der Anteil am Reingewinn, der an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die Generalversammlung beschliesst über die Höhe der Dividende auf Antrag des Verwaltungsrats (OR Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4). Dividenden unterliegen der Verrechnungssteuer von 35 % (VStG Art. 4 Abs. 1 lit. b) und werden beim Aktionär als Einkommen besteuert — bei qualifizierten Beteiligungen (≥ 10 %) zu einem reduzierten Satz (Teilbesteuerungsverfahren).

Domizil Als Domizil oder Rechtsdomizil wird die offizielle Geschäftsadresse einer Gesellschaft bezeichnet. Jede AG muss über ein Domizil in der Schweiz verfügen, das mit dem im Handelsregister eingetragenen Sitz übereinstimmt. Ein Domizil kann auch bei einem Treuhänder (sog. c/o-Adresse) eingerichtet werden, sofern ein Domizilhaltervertrag vorliegt. Mueller Treuhand bietet Domizilservice in Zug an.

Due Diligence Die Due Diligence (sorgfältige Prüfung) ist eine umfassende Analyse eines Unternehmens vor einem Kauf oder einer Investition. Sie umfasst typischerweise die Bereiche Finanzen, Steuern, Recht, Verträge und operatives Geschäft. Beim Kauf einer Mantelgesellschaft oder einer bestehenden AG ist die Due Diligence unverzichtbar, um versteckte Verbindlichkeiten und Risiken aufzudecken. Mehr erfahren: Due Diligence beim Firmenkauf.

E

Eigenkapital Das Eigenkapital einer AG setzt sich zusammen aus dem Aktienkapital, den gesetzlichen und statutarischen Reserven sowie dem Gewinn- oder Verlustvortrag (OR Art. 959a). Es stellt den rechnerischen Differenzbetrag zwischen den Aktiven und dem Fremdkapital dar und widerspiegelt den Buchwert der Gesellschaft. Eine Unterbilanz (Verlust übersteigt die Hälfte des Aktienkapitals plus Reserven) löst Handlungspflichten des Verwaltungsrats aus (OR Art. 725).

Einzelunterschrift Die Einzelunterschrift (Einzelzeichnungsberechtigung) berechtigt eine Person, die Gesellschaft allein rechtsverbindlich zu vertreten. Im Gegensatz zur Kollektivunterschrift ist keine zweite Person erforderlich. Die Art der Zeichnungsberechtigung wird im Handelsregister eingetragen und ist öffentlich einsehbar.

Eintragung (im Handelsregister) Die Eintragung im Handelsregister ist der konstitutive Akt, mit dem eine AG Rechtspersönlichkeit erlangt (OR Art. 643 Abs. 1). Vor der Eintragung existiert die AG rechtlich nicht. Die Eintragung erfolgt nach Anmeldung beim zuständigen kantonalen Handelsregisteramt und wird im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert.

F

Firma (im rechtlichen Sinn) Im Schweizer Recht bezeichnet «Firma» nicht das Unternehmen selbst, sondern den Namen, unter dem ein Unternehmen im Handelsregister eingetragen ist und im Geschäftsverkehr auftritt (OR Art. 944). Die Firma einer AG muss die Bezeichnung «AG» oder «Aktiengesellschaft» enthalten und sich von allen in der Schweiz eingetragenen Firmen deutlich unterscheiden (OR Art. 951).

Firmenname Der Firmenname kann frei gewählt werden, solange er nicht irreführend ist und sich von bestehenden Firmen unterscheidet. Die Überprüfung erfolgt über das Online-Portal ZEFIX. Geografische Bezeichnungen (z. B. «Swiss», «Zuger») und geschützte Begriffe unterliegen besonderen Regeln. Bei der AG-Gründung wird der Firmenname als Teil der Statuten festgelegt.

Fremdkapital Das Fremdkapital umfasst sämtliche Verbindlichkeiten einer Gesellschaft gegenüber Dritten: Bankdarlehen, Hypotheken, Lieferantenkredite, Aktionärsdarlehen und Rückstellungen. Im Zusammenhang mit Immobilien-AGs spielt das Verhältnis von Eigen- zu Fremdkapital eine wichtige Rolle — insbesondere bei der Prüfung von verdecktem Eigenkapital (Kreisschreiben Nr. 6 der ESTV).

G

Generalversammlung (GV) Die Generalversammlung ist das oberste Organ der AG (OR Art. 698). Sie fasst Beschlüsse über die Statuten, die Wahl des Verwaltungsrats und der Revisionsstelle, die Genehmigung des Geschäftsberichts, die Gewinnverwendung und die Entlastung der Organe. Seit der Aktienrechtsrevision 2023 können Generalversammlungen auch virtuell (ohne physischen Versammlungsort) durchgeführt werden (OR Art. 701d ff.).

Gesellschaftsvertrag Bei der AG werden die Gesellschaftsverträge als «Statuten» bezeichnet. Bei der GmbH heisst das entsprechende Dokument offiziell ebenfalls «Statuten», wird umgangssprachlich aber häufig als Gesellschaftsvertrag bezeichnet. Die Statuten regeln die grundlegenden Bestimmungen der Gesellschaft und müssen notariell beurkundet werden.

GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft nach OR Art. 772 ff. mit einem Mindeststammkapital von CHF 20'000. Im Gegensatz zur AG werden die Gesellschafter im Handelsregister namentlich eingetragen. Die GmbH eignet sich besonders für kleinere Unternehmen und Personenkreise, die keine Anonymität benötigen. Mehr erfahren: AG vs. GmbH.

Gewinnsteuer Die Gewinnsteuer ist eine Steuer auf dem Reingewinn von juristischen Personen. Sie wird auf Bundesebene (Direkte Bundessteuer, Satz 8,5 %) und auf kantonaler/kommunaler Ebene erhoben. Die effektive Gesamtbelastung variiert je nach Kanton erheblich — von ca. 11,9 % in Zug bis über 21 % in gewissen Kantonen. Für Holdinggesellschaften wird die Gewinnsteuer durch den Beteiligungsabzug erheblich reduziert.

Gründungsbericht Der Gründungsbericht ist ein gesetzlich vorgeschriebenes Dokument bei der AG-Gründung (OR Art. 635). Er wird von den Gründern erstellt und gibt Rechenschaft über den Gründungsvorgang — insbesondere über Sacheinlagen, Sachübernahmen und besondere Vorteile. Der Gründungsbericht wird von einem zugelassenen Revisor geprüft (OR Art. 635a).

Gründungskosten Die Gründungskosten einer AG umfassen Notargebühren, Handelsregistergebühren, Beratungskosten und Bankgebühren. Je nach Kanton und Komplexität liegen die Gesamtkosten (ohne Aktienkapital) zwischen CHF 3'500 und CHF 10'000. Eine detaillierte Aufstellung nach Kantonen finden Sie unter AG gründen Kosten.

H

Handelsregister Das Handelsregister ist ein öffentliches Register, das von den kantonalen Handelsregisterämtern geführt wird und sämtliche eingetragenen Rechtseinheiten (AG, GmbH, Einzelunternehmen etc.) mit ihren wesentlichen Angaben erfasst: Firma, Sitz, Zweck, Organe, Zeichnungsberechtigungen und Kapital (OR Art. 927 ff., HRegV). Das Handelsregister ist online über ZEFIX einsehbar.

Handelsregisteramt Das Handelsregisteramt ist die kantonale Behörde, die das Handelsregister führt. Es prüft Anmeldungen (Neueintragungen, Mutationen, Löschungen) auf formelle und materielle Richtigkeit und verfügt die Eintragung. Jeder Kanton hat ein eigenes Handelsregisteramt; das Eidgenössische Amt für das Handelsregister (EHRA) übt die Oberaufsicht aus.

Handänderung Die Handänderung bezeichnet den Eigentumsübergang an einem Grundstück. In vielen Kantonen wird dabei eine Handänderungssteuer erhoben (1–3 % des Kaufpreises). Im Zusammenhang mit Immobilien-AGs ist die «wirtschaftliche Handänderung» relevant: Auch der Wechsel der Aktienmehrheit an einer Immobiliengesellschaft kann in gewissen Kantonen als Handänderung gelten und die Steuer auslösen.

Holding Eine Holdinggesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft, deren Hauptzweck das Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Gesellschaften ist. Die Holding ist keine eigene Rechtsform, sondern eine funktionale Bezeichnung. Steuerlich profitiert die Holding vom Beteiligungsabzug (DBG Art. 69–70). Mehr erfahren: Holding AG gründen.

I

Inhaberaktien Inhaberaktien waren Aktien, die auf den jeweiligen Inhaber (Besitzer) lauteten und durch blosse Übergabe übertragen werden konnten. Per 1. November 2019 wurden Inhaberaktien für nicht börsenkotierte Gesellschaften in der Schweiz abgeschafft (Umsetzung der GAFI-Empfehlungen). Bestehende Inhaberaktien mussten bis spätestens 30. April 2021 in Namenaktien umgewandelt werden. Gesellschaften, die dies versäumt haben, riskieren die Nichtigkeit der Aktien (OR Art. 622 Abs. 1bis).

Impressum Das Impressum ist die gesetzlich vorgeschriebene Anbieterkennzeichnung auf Websites und in elektronischer Kommunikation. Für Gesellschaften in der Schweiz gelten die Anforderungen des UWG Art. 3 Abs. 1 lit. s: Name/Firma, Adresse, E-Mail-Adresse und gegebenenfalls UID-Nummer müssen angegeben werden.

K

Kapitalband Das Kapitalband ist ein mit der Aktienrechtsrevision 2023 eingeführtes Instrument (OR Art. 653s ff.), das dem Verwaltungsrat erlaubt, das Aktienkapital innerhalb einer in den Statuten definierten Bandbreite zu erhöhen oder herabzusetzen — ohne jedes Mal einen Beschluss der Generalversammlung einholen zu müssen. Die maximale Bandbreite beträgt je 50 % des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals, und die Ermächtigung gilt für maximal fünf Jahre.

Kapitaleinlageprinzip Das seit 2011 geltende Kapitaleinlageprinzip erlaubt es, Kapitaleinlagen (Agio, Aufgeld) steuerfrei an die Aktionäre zurückzubezahlen, sofern diese Reserven in der Handelsbilanz separat als «Reserven aus Kapitaleinlagen» ausgewiesen werden (DBG Art. 20 Abs. 3). Für Holdingstrukturen ist dieses Prinzip besonders wertvoll, da es steuerfreie Rückflüsse an die Aktionäre ermöglicht.

Kapitalerhöhung Eine Kapitalerhöhung ist die Erhöhung des Aktienkapitals durch Ausgabe neuer Aktien. Sie erfordert grundsätzlich einen Beschluss der Generalversammlung, eine öffentliche Beurkundung und die Eintragung im Handelsregister (OR Art. 650 ff.). Mit dem neuen Kapitalband (OR Art. 653s ff.) kann der Verwaltungsrat die Erhöhung innerhalb der definierten Bandbreite selbstständig vornehmen.

Kollektivunterschrift Die Kollektivunterschrift berechtigt eine Person nur in Verbindung mit einer zweiten zeichnungsberechtigten Person, die Gesellschaft rechtsverbindlich zu vertreten. Typisch ist die Regelung «Kollektivunterschrift zu zweien», die im Handelsregister eingetragen wird. Diese Regelung dient der gegenseitigen Kontrolle und wird besonders bei grösseren Gesellschaften praktiziert.

Konkurseröffnung Die Konkurseröffnung ist die gerichtliche Feststellung, dass ein Schuldner zahlungsunfähig ist. Für eine AG kann der Konkurs eröffnet werden, wenn sie überschuldet ist (OR Art. 725b) und der Verwaltungsrat den Richter benachrichtigt hat oder ein Gläubiger die Konkurseröffnung beantragt. Die Konkurseröffnung wird im Handelsregister eingetragen und im SHAB publiziert.

L

Liberierung Die Liberierung bezeichnet die Einzahlung (Leistung) des Aktienkapitals durch die Aktionäre. Bei der Gründung einer AG müssen mindestens CHF 50'000 oder 20 % des Nennwerts je Aktie (mindestens aber CHF 50'000 insgesamt) liberiert werden (OR Art. 632). Die Liberierung kann durch Bareinlage, Sacheinlage oder Verrechnung erfolgen. Die nicht liberierten Beträge stellen eine Einlageverpflichtung der Aktionäre dar.

Liquidation Die Liquidation ist die Auflösung und Abwicklung einer Gesellschaft (OR Art. 736 ff.). Der Liquidationsbeschluss wird von der Generalversammlung gefasst. Die Liquidatoren verwerten die Aktiven, begleichen die Schulden und verteilen den verbleibenden Überschuss an die Aktionäre. Die Liquidation muss im SHAB publiziert werden, und es gilt eine dreimonatige Sperrfrist (Schuldenruf). Nach Abschluss wird die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht.

Lex Koller Umgangssprachliche Bezeichnung für das Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (BewG). Das Gesetz beschränkt den Erwerb von Wohnimmobilien durch Personen ohne Wohnsitz in der Schweiz. Für Immobilien-AGs mit ausländischer Beteiligung ist die Lex-Koller-Konformität zwingend zu prüfen — auch bei einem blossen Aktienverkauf (wirtschaftliche Handänderung).

M

Mantelgesellschaft Eine Mantelgesellschaft (auch «Mantel-AG» oder «Shell Company») ist eine im Handelsregister eingetragene Gesellschaft, die ihre operative Geschäftstätigkeit eingestellt hat, aber als juristische Person weiterbesteht. Sie wird häufig an Käufer veräussert, die eine bestehende Gesellschaftshülle mit Handelsregisternummer und Firmengeschichte erwerben möchten, ohne den Gründungsprozess durchlaufen zu müssen. Mehr erfahren: Mantelgesellschaft kaufen.

Mantelhandel Der steuerrechtliche Mantelhandel liegt vor, wenn bei einer Gesellschaft innert kurzer Zeit die wirtschaftlichen Verhältnisse (Aktionariat), die Tätigkeit und die Firma grundlegend ändern. Die Steuerbehörden behandeln einen Mantelhandel so, als sei die alte Gesellschaft liquidiert und eine neue gegründet worden. Hauptfolge: Bestehende Verlustvorträge gehen verloren und können nicht mehr mit zukünftigen Gewinnen verrechnet werden.

Mindestkapital Das gesetzliche Mindestkapital beträgt für eine AG CHF 100'000 (OR Art. 621) und für eine GmbH CHF 20'000 (OR Art. 773). Bei der AG müssen mindestens CHF 50'000 bei der Gründung liberiert werden. Das Mindestkapital dient dem Gläubigerschutz und muss dauerhaft in der Gesellschaft gebunden bleiben.

MWST-Nummer Die MWST-Nummer (Mehrwertsteuernummer) wird von der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) an steuerpflichtige Unternehmen vergeben. Die Registrierungspflicht besteht ab einem Jahresumsatz von CHF 100'000 (MWSTG Art. 10). Die MWST-Nummer ist identisch mit der UID-Nummer, ergänzt um den Zusatz «MWST» (z. B. CHE-123.456.789 MWST).

N

Namenaktien Namenaktien lauten auf den Namen eines bestimmten Aktionärs und werden im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen (OR Art. 686). Die Übertragung erfolgt durch Indossament (Übertragungsvermerk auf der Aktie) oder durch Zession und Übergabe. Seit der Abschaffung der Inhaberaktien 2019 sind Namenaktien die Standardform für nicht börsenkotierte Gesellschaften.

Nachfolge Siehe Unternehmensnachfolge. Die Nachfolge umfasst die Übertragung von Eigentum und Geschäftsführung eines Unternehmens an einen Nachfolger — familienintern, durch MBO/MBI oder durch Verkauf an Dritte. Eine frühzeitige Planung (5–10 Jahre Vorlauf) ist empfehlenswert.

Notar In der Schweiz ist für die Gründung einer AG sowie für bestimmte Statutenänderungen und Kapitalveränderungen eine notarielle Beurkundung (öffentliche Urkunde) erforderlich (OR Art. 629). Die kantonalen Notariatstarife unterscheiden sich erheblich und machen einen wesentlichen Teil der Gründungskosten aus.

Nennwert Der Nennwert ist der in den Statuten festgelegte nominelle Wert einer Aktie. Er dient als Rechnungseinheit und Bezugsgrösse für das Aktienkapital. Seit der Aktienrechtsrevision 2023 beträgt der Mindestnennwert CHF 0.01 pro Aktie (OR Art. 622 Abs. 4). Der Nennwert hat keine direkte Verbindung zum tatsächlichen (wirtschaftlichen) Wert der Aktie.

O

Obligationenrecht (OR) Das Obligationenrecht ist der fünfte Teil des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (ZGB) und regelt unter anderem das Gesellschaftsrecht. Für die Aktiengesellschaft sind die Art. 620–763 OR massgeblich, für die GmbH die Art. 772–827 OR. Das OR bildet die zentrale Rechtsgrundlage für Gründung, Organisation, Finanzierung und Auflösung von Kapitalgesellschaften in der Schweiz.

Organe der AG Die AG verfügt über drei gesetzliche Organe: die Generalversammlung als oberstes Organ (OR Art. 698), den Verwaltungsrat als Leitungs- und Aufsichtsorgan (OR Art. 707) und die Revisionsstelle als Kontrollorgan (OR Art. 727). Bei kleineren Gesellschaften kann unter bestimmten Voraussetzungen auf die Revisionsstelle verzichtet werden (Opting-out, OR Art. 727a Abs. 2).

Organhaftung Die Organhaftung bedeutet, dass Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und der Revisionsstelle für Schäden haften, die sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen (OR Art. 754). Die Haftung ist persönlich und unbeschränkt. Sie kann von der Gesellschaft, von Aktionären oder im Konkursfall von Gläubigern geltend gemacht werden.

P

Partizipationsschein Der Partizipationsschein (PS) ist ein aktienähnliches Wertpapier, das dem Inhaber Vermögensrechte (Dividende, Liquidationserlös), aber keine Stimmrechte gewährt (OR Art. 656a ff.). Das Partizipationskapital darf maximal das Doppelte des Aktienkapitals betragen. PS werden vereinzelt bei börsenkotierten Gesellschaften und bei Familienunternehmen eingesetzt, um Kapital aufzunehmen, ohne die Stimmrechtsverhältnisse zu verändern.

Prokura Die Prokura ist eine handelsrechtliche Vollmacht, die den Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft in allen Geschäften ermächtigt, die der Betrieb eines Handels-, Fabrikations- oder Dienstleistungsgewerbes gewöhnlich mit sich bringt (OR Art. 458 ff.). Die Prokura wird im Handelsregister eingetragen. Sie schliesst allerdings die Veräusserung und Belastung von Grundstücken aus, sofern dies nicht ausdrücklich bewilligt wird.

R

Revisionsstelle Die Revisionsstelle prüft die Jahresrechnung der AG auf Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und den Statuten (OR Art. 727 ff.). Man unterscheidet die ordentliche Revision (für grössere Gesellschaften: Bilanzsumme > CHF 20 Mio., Umsatz > CHF 40 Mio., > 250 Mitarbeiter) und die eingeschränkte Revision (Review) für kleinere Gesellschaften. Ein Opting-out (Verzicht auf die Revisionsstelle) ist möglich, wenn alle Aktionäre zustimmen und die Gesellschaft maximal 10 Vollzeitstellen hat.

Rechtsdomizil Das Rechtsdomizil ist der im Handelsregister eingetragene Sitz der Gesellschaft. Es bestimmt die örtliche Zuständigkeit für Steuern, Gerichtsstand und Handelsregisterbehörde. Das Rechtsdomizil muss eine tatsächlich existierende Adresse sein. Bei einem Domizil bei einem Treuhänder (c/o-Adresse) muss ein Domizilhaltervertrag vorliegen.

S

Sacheinlage Eine Sacheinlage ist die Leistung von Vermögenswerten (Immobilien, Maschinen, Fahrzeuge, Beteiligungen, Patente) anstelle einer Bareinlage zur Liberierung des Aktienkapitals (OR Art. 634). Sacheinlagen erfordern einen Sacheinlagebericht der Gründer und eine Prüfungsbestätigung durch einen zugelassenen Revisor. Der Wert der Sacheinlage muss dem Ausgabebetrag der dafür ausgegebenen Aktien mindestens entsprechen.

Sitz Der Sitz der Gesellschaft ist die politische Gemeinde, die in den Statuten als Sitz angegeben ist (OR Art. 626 Ziff. 1). Der Sitz bestimmt das zuständige Handelsregisteramt, den Gerichtsstand und die Steuerpflicht. Die Geschäftsadresse (Domizil) muss innerhalb der Sitzgemeinde liegen.

SHAB (Schweizerisches Handelsamtsblatt) Das SHAB ist das offizielle Publikationsorgan des Bundes für Handelsregistereintragungen, Schuldbetreibungen, Konkurse und weitere amtliche Mitteilungen. Eintragungen im Handelsregister werden am Tag nach der Eintragung im SHAB publiziert und sind online unter shab.ch abrufbar. Die SHAB-Publikation hat konstitutive Wirkung für die Geltendmachung guten Glaubens.

Statuten Die Statuten sind die «Verfassung» der AG und das grundlegende Organisationsdokument (OR Art. 626). Sie enthalten zwingend: Firma, Sitz, Zweck, Aktienkapital und Aktienstruktur, Organe, Bekanntmachungen und gegebenenfalls Vinkulierungsbestimmungen. Statutenänderungen erfordern einen Beschluss der Generalversammlung und eine notarielle Beurkundung.

Stammkapital (GmbH) Das Stammkapital ist das Grundkapital einer GmbH, eingeteilt in Stammanteile (OR Art. 773). Das Minimum beträgt CHF 20'000, und es muss bei der Gründung vollständig liberiert werden (OR Art. 777c Abs. 1). Im Gegensatz zum Aktienkapital der AG ist keine Teilliberierung möglich.

Stimmrecht In der AG gewährt jede Aktie grundsätzlich eine Stimme an der Generalversammlung (OR Art. 692). Die Statuten können Stimmrechtsaktien vorsehen, deren Nennwert geringer ist als derjenige der übrigen Aktien — der Nennwert einer Stimmrechtsaktie muss jedoch mindestens einem Zehntel des Nennwerts der anderen Aktien entsprechen (OR Art. 693 Abs. 2).

T

Teilliberierung Die Teilliberierung bedeutet, dass bei der AG-Gründung nicht das gesamte Aktienkapital einbezahlt werden muss — es genügen mindestens CHF 50'000 oder 20 % des Nennwerts je Aktie (OR Art. 632). Die nicht einbezahlten Beträge stellen eine Einlageverpflichtung dar, die jederzeit vom Verwaltungsrat eingefordert werden kann. Bei der GmbH ist keine Teilliberierung möglich.

Transponierung Die Transponierung ist ein steuerrechtlicher Tatbestand (DBG Art. 20a Abs. 1 lit. b), der eintritt, wenn eine natürliche Person Beteiligungen von mindestens 5 % an einer Kapitalgesellschaft gegen eine über dem Nennwert liegende Gegenleistung in eine von ihr beherrschte Gesellschaft einbringt. Der übersteigende Betrag wird als steuerbares Einkommen (Dividende) qualifiziert. Die Transponierung ist ein zentraler Aspekt bei der Planung von Holdingstrukturen und Nachfolgeregelungen.

Treuhand Ein Treuhandunternehmen erbringt Dienstleistungen in den Bereichen Buchhaltung, Steuern, Wirtschaftsprüfung und Unternehmensberatung. Im Schweizer Gesellschaftsrecht spielt der Treuhänder eine zentrale Rolle bei der Firmengründung, beim Firmenkauf und bei der laufenden Verwaltung von Gesellschaften — insbesondere bei der Bereitstellung von Domizil, Verwaltungsratsmandat und Buchhaltungsservices. Mueller Treuhand an der Baarerstrasse 12 in Zug bietet diese Leistungen aus einer Hand.

U

UID-Nummer Die Unternehmens-Identifikationsnummer (UID) ist eine schweizweit eindeutige Nummer im Format CHE-xxx.xxx.xxx, die jeder im UID-Register eingetragenen Unternehmenseinheit zugewiesen wird (UIDG). Die UID-Nummer muss auf Geschäftsbriefen, Verträgen und im Impressum angegeben werden. Sie ersetzt die frühere HR-Nummer als primäres Identifikationsmerkmal.

Überschuldung Eine Überschuldung liegt vor, wenn die Schulden der Gesellschaft weder zu Fortführungs- noch zu Veräusserungswerten durch das Vermögen gedeckt sind (OR Art. 725b). Der Verwaltungsrat muss in diesem Fall den Richter benachrichtigen, sofern kein Gläubiger im Rang des Aktienkapitals auf die Benachrichtigung verzichtet. Die Überschuldung kann zur Konkurseröffnung führen.

Umwandlung Die Umwandlung ist der Wechsel der Rechtsform einer Gesellschaft — z. B. von einer GmbH in eine AG oder umgekehrt — ohne Auflösung und Neugründung (FusG Art. 53 ff.). Die Umwandlung wird durch das Fusionsgesetz (FusG) geregelt und erfordert einen Umwandlungsbericht, einen GV-Beschluss und die Eintragung im Handelsregister.

V

Verwaltungsrat (VR) Der Verwaltungsrat ist das Leitungs- und Aufsichtsorgan der AG (OR Art. 707 ff.). Er besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Zu den unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des VR gehören: Oberleitung, Festlegung der Organisation, Finanzplanung und Finanzkontrolle, Ernennung der Geschäftsleitung, Erstellung des Geschäftsberichts, Vorbereitung der GV und Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung (OR Art. 716a). Mindestens ein VR-Mitglied muss seinen Wohnsitz in der Schweiz haben (OR Art. 718 Abs. 4).

Vinkulierung Die Vinkulierung ist eine statutarische Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien (OR Art. 685a ff.). Der Verwaltungsrat kann die Zustimmung zur Aktienübertragung verweigern, wenn ein in den Statuten festgelegter Ablehnungsgrund vorliegt. Typische Vinkulierungsgründe: Erwerber muss bestimmte Voraussetzungen erfüllen, keine Übertragung an Konkurrenten, Verhinderung der Überfremdung. Die Vinkulierung ist besonders bei Immobilien-AGs und Familiengesellschaften verbreitet.

Vorratsgesellschaft Eine Vorratsgesellschaft ist eine AG oder GmbH, die gezielt zum Zweck des späteren Weiterverkaufs gegründet wird. Im Gegensatz zur Mantelgesellschaft war sie nie operativ tätig und hat keine Geschäftshistorie. Sie bietet dem Käufer eine «saubere» Gesellschaft ohne Altlasten, dafür ohne Firmenalter oder Bonitätshistorie. Mehr erfahren: Vorratsgesellschaft kaufen.

Verrechnungssteuer Die Verrechnungssteuer (VStG) ist eine Bundessteuer von 35 %, die auf Kapitalerträgen (insbesondere Dividenden) an der Quelle erhoben wird. Die Gesellschaft schuldet die Steuer und führt sie an die ESTV ab. Inländische Empfänger können die Verrechnungssteuer vollumfänglich zurückfordern, sofern die Erträge ordnungsgemäss deklariert werden. Für ausländische Empfänger gelten die Rückerstattungsregelungen der jeweiligen Doppelbesteuerungsabkommen.

Z

ZEFIX (Zentraler Firmenindex) ZEFIX ist die online zugängliche Datenbank des Eidgenössischen Amtes für das Handelsregister (EHRA), die sämtliche in der Schweiz eingetragenen Rechtseinheiten erfasst. Über zefix.ch können Firmenname, Sitz, UID-Nummer, Zweck und weitere Informationen abgefragt werden. ZEFIX dient auch zur Prüfung der Verfügbarkeit eines Firmennamens vor der AG-Gründung.

Zeichnungsberechtigung Die Zeichnungsberechtigung legt fest, wer die Gesellschaft rechtsverbindlich vertreten darf. Sie wird im Handelsregister eingetragen und kann als Einzelunterschrift (allein) oder Kollektivunterschrift (zu zweien) ausgestaltet sein. Die Zeichnungsberechtigung wird vom Verwaltungsrat verliehen und kann jederzeit widerrufen werden.

Zweck Der Zweck der Gesellschaft beschreibt die beabsichtigte Geschäftstätigkeit und muss in den Statuten angegeben werden (OR Art. 626 Ziff. 2). Der Zweck wird im Handelsregister eingetragen und ist öffentlich einsehbar. Rechtsgeschäfte, die ausserhalb des statutarischen Zwecks liegen, können unter Umständen angefochten werden (sog. Ultra-vires-Doktrin, wobei diese in der Schweiz nur noch eingeschränkt gilt). Bei einem Firmenkauf oder einer Mantelgesellschaftsumwidmung muss der Zweck häufig angepasst werden.

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Dieses Glossar wird laufend erweitert. Sollte ein Begriff fehlen, den Sie suchen, kontaktieren Sie uns — wir ergänzen ihn gerne.

Mueller Treuhand Baarerstrasse 12, 6300 Zug E-Mail: info@ag-kaufen.com Web: ag-kaufen.com

Rechtsgrundlagen: OR (Obligationenrecht), HRegV (Handelsregisterverordnung), DBG (Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer), StHG (Steuerharmonisierungsgesetz), VStG (Verrechnungssteuergesetz), BewG (Lex Koller), MWSTG (Mehrwertsteuergesetz), FusG (Fusionsgesetz), UIDG (Bundesgesetz über die Unternehmens-Identifikationsnummer). Stand: März 2026. Dieses Glossar dient der allgemeinen Information und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung.

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